Может ли ООО продать долю, принадлежащую обществу, ее участнику?
Доля в уставном капитале принадлежит обществу более трех лет. Может ли общество в 2025 году продать эту долю участнику общества?
Необходимость расчета действительной стоимости доли возникает в случае выхода участника из общества с ограниченной ответственностью. Выход участника из ООО сам по себе представляет собой:
1) прекращение его прав и обязанностей, связанных с владением долей;
2) передача доли обществу;
3) выплата ООО компенсации за ее передачу.
После перехода доли обществу она может быть распределена между оставшимися участниками, продана отдельным или всем участникам или третьим лицам. Это предусмотрено п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» 1.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности компании за последний отчетный период, предшествующий дате перехода доли к обществу.
Датой перехода является дата подачи участником заявления о выходе из состава учредителей ООО (см. Пример 1). Заявление участника о выходе из состава ООО должно быть нотариально удостоверено (ст. 26 Закона об ООО). Также нотариус самостоятельно направляет копию заявления на юридический адрес компании и уведомляет орган, который осуществляет внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
При этом для расчета действительной стоимости важно правильно определить дату бухгалтерской отчетности, на основании которой мы будем производить расчеты.
Суды по-разному определяют, данные какой отчетности необходимо брать за основу для расчета действительной стоимости доли. По этому поводу существует несколько позиций:
1. Расчетным периодом является календарный год, следовательно, расчет будет производиться на основании данных бухотчетности за год, предшествующий подаче заявления о выходе из состава участников.
До 01.07.2009 промежуточная отчетность составляется только в случаях, предусмотренных законодательством 2. Учредители не могли сами ввести обязанность составления промежуточной отчетности на предприятии, практически все ООО составляли только годовую отчетность, и именно ей руководствовался суд в спорах о выплате действительной стоимости доли. Таким образом, законодательство императивно обязывало руководствоваться бухгалтерской отчетностью за год (на 31 декабря), в течение которого представлено указанное заявление.
С 01.07.2009 был введен п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, что привело к возможности использования иных периодов для расчета.
Согласно подп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ, ч. 2 ст. 18 Закона о бухучете бухгалтерскую отчетность необходимо представлять в налоговую инспекцию и органы Росстата только по итогам года. Промежуточная отчетность составляется за период меньше года (ч. 5 ст. 13 Закона о бухучете). Отчетность может формироваться за месяц, квартал, 9 месяцев или любой другой период в течение календарного года, начиная с 1 января. Однако необходимость составления промежуточной отчетности присутствует, только если руководители организации приняли решение о ее составлении для себя, собственников или внешних пользователей.
В случае возникновения спора большинство судов по-прежнему руководствуются данными именно годовой отчетности. Если по закону компания не обязана составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, отсутствует учетная политика или решение участников о необходимости составления квартальной или месячной бухгалтерской отчетности, то за основу расчета действительной стоимости доли берут именно годовую отчетность.
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Доля в уставном капитале принадлежит обществу более трех лет. Может ли общество в 2025 году продать эту долю участнику общества?
Каков порядок регистрации смены юридического адреса? Нужно ли предоставлять в ИФНС гарантийное письмо от арендодателя о разрешении регистрации юридического адреса?
Рассказываем, какие изменения необходимо учесть при принятии решений общими собраниями участников ООО с 01.03.2025. Узнаете про формулировки, которые теперь следует использовать, какие способы принятия решений возможны, какие изменения надо вносить в документы, связанные с проведением заседания или заочного голосования на общих собраниях участников. Приводим 5 образцов протоколов по итогам заседаний и заочных голосований общих собраний участников.
Имеется АО (непубличное) с единственным акционером – АО, в котором также единственный акционер. В непубличном АО планируется реорганизация в форме преобразования в ООО. Согласно абз. 2 п. 2 ст. 66 ГК РФ, по общему правилу, хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Аналогичные положения содержатся в абз. 3 п. 2 ст. 7 Закона об ООО. Как в данном случае осуществить преобразование из АО в ООО? Можно ли включить при преобразовании в ООО еще одного участника? В каком порядке это делается?
Рассказываем, какие изменения необходимо учесть при принятии решений общими собраниями участников ООО с 01.03.2025. Узнаете про формулировки, которые теперь следует использовать, какие способы принятия решений возможны, какие изменения надо вносить в документы, связанные с проведением заседания или заочного голосования на общих собраниях участников. Приводим 5 образцов протоколов по итогам заседаний и заочных голосований общих собраний участников.
Доля в уставном капитале принадлежит обществу более трех лет. Может ли общество в 2025 году продать эту долю участнику общества?
По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.